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2019年上半年滬市公司并購重組470余單,涉及金額達3500億元

來源:證券日報 時間:2019-07-09 12:46:31

■本報記者 張歆

2019年上半年,滬市上市公司并購重組展現出新的面貌和格局:產業并購仍是主流、國企改革深入推進、民營資產躍步升級、重組“三高”有效緩解、重組停牌大幅縮減、市場活力充分激發。

數據顯示,上半年,滬市公司披露各類并購重組交易470余單,涉及金額達到3500億元;在重大資產重組方面,滬市共披露重組方案45單,涉及金額近1340億元;共實施完成重組方案25單,涉及金額近1000億元。

產業并購仍是主流,聚焦提高上市公司質量。

2019年上半年,滬市并購重組繼續圍繞實體經濟這條主線,產業并購依然是主流。基于同行業、上下游整合的重組邏輯成為市場主旋律,前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風跨界現象進一步減少。從數據看,上半年滬市重大資產重組中產業并購的交易規模逾900億元,遠高于跨界重組規模。從行業看,產業并購較為活躍的行業主要有通信和信息技術、基礎化工、醫藥、有色、國防軍工等規模效應較為顯著的領域。這其中,打通上下游、收購同行業、轉型新技術是滬市并購重組的重要動力。

從近幾年的實踐來看,基于產業整合的并購初衷,往往在后續業績承諾期的實現情況也比較好。2018年年報顯示,聚焦產業并購的公司業績承諾達標率也更高。

國企改革深入推進,同行業平臺整合龍頭效應凸顯。

在國企改革和供給側改革持續深化背景下,滬市國企積極通過并購重組整合優勢產能,其治理結構、資產質量均得到進一步優化,打造出一批龍頭地位突出的上市平臺。2019年上半年,滬市國企共進行各類并購交易225次,發生交易金額約2400億元,與去年同期基本持平。其中,披露重大資產重組方案24單,涉及交易金額近1000億元;實施完成重大資產重組11單,涉及交易金額660億元。

上半年,并購重組助力國企改革的作用更加突出:一是市場化債轉股,上市公司通過發行股份的方式收購債轉股資產,為扎實推進供給側結構性改革提供了市場化解決方案。二是國企混改,集團層面引入新的戰略投資者,為國企改革添油助力。三是資產整合與證券化高效并行,國企上市平臺通過并購重組合理整合分配資源,公司主業更加聚焦突出。

民營資產躍步升級,海外并購更加聚焦主業。

上半年,民營企業積極通過并購重組實現產業升級,培育發展新動能。滬市民營企業共進行各類并購交易246次,交易金額約1100億元。其中,披露重大資產重組方案21單,涉及金額近340億元,實施完成重大資產重組14單,金額330億元。并購重組在助力民企加速轉型升級、抵御風險挑戰、實現高質量發展等方面,日益發揮重要作用。同期,海外并購也呈現出圍繞產業升級的顯著特點,不少公司主動深化國際布局,積極參與國際競爭。

此外,在化解上市公司股權質押風險等方面,并購重組也發揮了積極作用。上半年,通過部分股權轉讓、控制權變更、資產處置或注入等市場化并購重組方式,滬市部分前期陷入困境的控股股東的流動性已明顯改善,質押平倉風險隱患進一步緩解,有效避免了局部風險的擴大。

估值溢價有所回落,重組“三高”有效緩解。

上半年,滬市重大資產重組標的平均估值溢價率為145%,同比下降60個百分點。其中,產業整合類并購的平均溢價率為140%,同比下降約50%;跨界類并購整體溢價水平,從2018年上半年的400%下降至160%。從三種不同估值方法來看,上半年重大資產重組已披露估值方法的,采用收益法評估的占比52%,溢價率平均值為240.77%,中位數為122.63%;采用資產基礎法評估的占比39%,溢價率平均值為98.59%,中位數為89%;也有個別采用市場法評估,平均溢價率約7.55%。整體看,并購重組以往的“三高”現象回落明顯,反映出真正圍繞實體、產業類的并購估值相對更為理性審慎,交易雙方博弈也更為充分和務實;同時也說明,隨著近年對高估值、高商譽、高承諾的監管關注,并購重組市場亂象得到較為有效的治理,單純追求股價或題材概念的并購重組顯著降溫,報表式重組逐漸淡出市場,投資者也更為關注重組后續整合效果。

重組停牌大幅縮減,股價反應回歸理性。

停復牌制度改革以來,滬市公司因重組長期停牌的現象得以徹底解決。目前,因籌劃發行股份購買資產停牌均不超過10個交易日;因籌劃現金收購資產則不再停牌,主要是通過分階段披露的方式代替以往的停牌。從實踐來看,上半年僅38家公司因重組申請停牌,且均未超過10個交易日,有效保障了投資者交易權和市場流動性。從復牌后的股價反應看,上半年重組復牌首日股價平均上漲2.66%,復牌后首日股價上漲和下跌的家數基本相當,平均漲幅8.41%,跌幅5.74%。有的重組被投資者看好復牌后連續上漲,也不乏復牌后連續下跌的情況,但總體上看,以往重組復牌后單邊持續漲停的現象已基本不再。整體來看,并購重組概念炒作已顯著降溫,分階段披露已逐漸受到市場認可。根據實際情況分階段披露重組信息、充分提示風險,來代替以往的長期停牌,投資者可以在擁有充分交易權的前提下,審慎評估風險和收益,自主決策。

改革舉措成效顯著,市場活力充分激發。

去年以來,證監會陸續出臺了包括定向發行可轉債、簡化預案披露要求、“小額快速”審核機制、拓寬募集資金用途等在內的一系列新舉措。今年上半年,隨著這些制度紅利的逐步釋放,并購重組市場活力得到有效提升。一是在支付工具方面,更加多元創新。定向可轉債試點以來,因其博弈機制更為充分、條款設計相對靈活等優勢,已逐步成為并購重組的重要工具。從滬市來看,自賽騰股份披露首單定向可轉債方案以來,已有8家公司在重組方案中引入定向可轉債。同時,也有不少公司積極探索,綜合利用發行普通股+可轉債+支付現金等方式,設計出更有利于交易雙方充分博弈的個性化重組方案。二是在募集資金方面,更加靈活便利。自拓寬配套募集資金使用范圍以來,上半年滬市已有12家公司擬將募集資金用于償還債務或補充流動資金,有效緩解了公司資金壓力,優化了資本結構。三是在交易安排方面,更加注重交易后續的整合績效。有部分上市公司主動引入分期支付的交易方式,或在標的資產收購比例上做出差異化安排,與交易對方的博弈更為充分,同時也減輕了上市公司的財務負擔,充分保障了投資者利益。

今年上半年,上交所堅決貫徹證監會要求,繼續把并購重組作為釋放市場活力、增強市場韌性、提高上市公司質量的重要資源配置方式,堅持寓監管于服務,做好并購重組信披監管工作。對于符合產業邏輯、回歸實體本源、契合國家戰略等并購重組交易,主動做好溝通協調,依法依規給予必要的支持;對于涉及“三高類”“忽悠式”重組,繼續加大監管問詢力度,必要時進行多次問詢,嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。貫穿并購重組信披監管理念始終的,仍是提高上市公司質量這個首要目標。下一步,上交所將堅決落實證監會“四個敬畏”、“一個合力”要求,聚焦提高上市公司質量,突出持續監管和分類監管理念,更加關注重組后的實施效果,繼續支持上市公司通過并購重組提質增效。

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